在過去的一周多時間里，A股市場最受關(guān)注的無疑是中國石化的走勢。

2月20日，中國石化的股票開盤不久即漲停。這是中石化A股近5年來首次觸及漲停，上一個漲停要追溯到2009年7月22日。此次中石化漲停的“觸發(fā)器”來自于19日晚的一則公告：中國石化董事會同意將公司油品銷售業(yè)務(wù)板塊現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債在審計、評估的基礎(chǔ)上進行重組，同時引入社會和民營資本參股，實現(xiàn)混合所有制經(jīng)營。

十八屆三中全會《決定》中將“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”單列一條，因此，“混合所有制”也成了所有人關(guān)注的焦點。

作為央企龍頭，中石化的這一消息顯然被賦予了“國企在混合所有制改革方面標(biāo)志性突破”的樣本意義。

事實上，“混合所有制”并不是一個新鮮的名詞。早在十五大報告中，就有了“混合經(jīng)濟”的說法，十六屆三中全會則明確了產(chǎn)權(quán)多元化與股份制的實現(xiàn)路徑。從現(xiàn)實來看，市場上不乏混合經(jīng)濟的案例：除了眾所熟知的行業(yè)巨頭華為、中聯(lián)重科、聯(lián)想等混合經(jīng)濟體，還包括中國建材、中國醫(yī)藥、中國聯(lián)通等已通過上市、聯(lián)合重組等手段完成了股權(quán)多元化改造的央企。

不過，與十八屆三中全會《決定》中的具體要求相比，現(xiàn)實與目標(biāo)還有著較大的距離。如何理解《決定》中“混合所有制經(jīng)濟”新的內(nèi)涵、新的思路，從而探索混合所有制經(jīng)濟的路徑將是現(xiàn)階段國企改革的重要內(nèi)容。

2月26日，由國務(wù)院國資委新聞中心、光明日報社、人民政協(xié)報社聯(lián)合主辦的“樣本的力量：混合所有制企業(yè)發(fā)展研討會”上，剖析中聯(lián)重科、國藥控股兩個混合所有制企業(yè)樣本，探索混合所有制改革路徑成為研討會的主題。

“十八屆三中全會明確了深化國企改革的主要方向，現(xiàn)在問題是研究如何又好又快地推進混合所有制。”國資委國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會主席季曉南在研討會上表示。

產(chǎn)權(quán)改革是關(guān)鍵

21年前，中聯(lián)重科的前身還是建設(shè)部的一家二級研究院所，21年后的今天，中聯(lián)重科的日均收入超過2個億，2012年銷售產(chǎn)值超過900億，利稅超過120億，連續(xù)21年平均復(fù)合增長率超過50%，目前公司總資產(chǎn)870億，員工3萬人，形成了湖南省國資委、管理團隊和骨干員工、戰(zhàn)略投資者、國際投資者及其他流通股東共同持股的混合所有制產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。

“中聯(lián)重科的混合所有制的確立主要基于兩個主體的股權(quán)多元化改革，公司自身的股份制改造和大股東建機院科研院所的改制，兩大主體的變革，最后交匯于大股東的整體上市，最終形成了典型的混合股權(quán)結(jié)構(gòu)，不同性質(zhì)的資本融合為與市場緊密掛鉤的利益共同體。”中聯(lián)重科副總裁孫昌軍表示，母公司的改制成為中聯(lián)重科混合所有制改革成功的關(guān)鍵一步，使中聯(lián)重科成為一家沒有母公司，融合了國資、外資、民資等不同性質(zhì)股權(quán)的公眾公司。

在這種混合股權(quán)結(jié)構(gòu)中，無論是管理層、國有股東還是境外資本，他們所占股份都在20%以下，“特別是管理層，股權(quán)比例不到6%，相比于國有股一股獨大和私人股一股獨大的股權(quán)結(jié)構(gòu)，中聯(lián)重科實現(xiàn)了股權(quán)合理分散，股東相互制衡，避免了國有股東因為股權(quán)比例過高形成對企業(yè)經(jīng)營管理的行政干預(yù)，也有效抑制了管理層持股比例過大，形成不利于企業(yè)發(fā)展的內(nèi)部控制。”孫昌軍說。

在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，從2000年上市起到現(xiàn)在的13年間，中聯(lián)重科國有股比例從49.83%下降到現(xiàn)在的16.26%，但是國有資本的控制力絲毫不減，湖南省國資委持有的國有資產(chǎn)最高的時候增值超過了800倍，現(xiàn)金紅利已經(jīng)超過了12億元。

作為樣本企業(yè)的另一家公司國藥集團，同樣是以股權(quán)改革混合所有制這樣一種形式來推動企業(yè)變革。

2002年11月，國藥股份成功上市。如何解決并不優(yōu)良的存續(xù)資產(chǎn)的發(fā)展能力？國藥的管理者決定引入民營資本——復(fù)星集團。

“企業(yè)要成長首先需要資金，當(dāng)時企業(yè)面臨著人才流失、團隊流失等問題。而在當(dāng)時國藥集團的領(lǐng)導(dǎo)實際上已經(jīng)看到中國民營經(jīng)濟的快速發(fā)展和民營經(jīng)濟的活力，所以希望把公司的一些存續(xù)資產(chǎn)找到一條出路。基于這樣一個原因，我們開始了混合所有制經(jīng)濟的探索。”國藥控股副總裁馬萬軍表示。

2003年1月，國藥控股正式在上海注冊。根據(jù)協(xié)議，國藥集團以存續(xù)資產(chǎn)出資，持有51%的股權(quán)。復(fù)星以現(xiàn)金5.037億人民幣出資，占49%的股權(quán)。

對這樣一種股權(quán)比例，國藥集團在當(dāng)初就有深遠(yuǎn)的考慮。“股權(quán)所有制多元化之后，必然面臨著主導(dǎo)權(quán)或者經(jīng)營權(quán)問題，從行業(yè)經(jīng)驗來說，復(fù)星集團相對國藥集團來講不足，所以國藥集團非常明確，企業(yè)的經(jīng)營一定要做主導(dǎo)。”馬萬軍表示，這是以企業(yè)的健康成長和可持續(xù)成長為動機，為發(fā)展的目的來考慮的。

“從兩家的經(jīng)驗來看，產(chǎn)權(quán)改革還是國企改革的關(guān)鍵。”季曉南表示，混合所有制改革本質(zhì)上就是產(chǎn)權(quán)制度改革，產(chǎn)權(quán)制度改革是搞好競爭性領(lǐng)域國企改革的重要前提和基礎(chǔ)。首先，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)要合理，比例要符合市場競爭的要求。其次，要積極引入民企，民營產(chǎn)權(quán)有其優(yōu)勢，融合體制優(yōu)勢，才能顯示競爭力。

完善現(xiàn)代企業(yè)制度是保障

不過，季曉南同時也指出，產(chǎn)權(quán)制度改革是搞好國企的一個重要前提和基礎(chǔ)，但并不是充分的必要條件。

“混合是第一步，但不是全部。還包括相應(yīng)的公司治理、運營機制以及人才的素質(zhì)、能力、技術(shù)創(chuàng)新、管理、文化等等實際上是一整套的東西。”季曉南說。

事實上，這正是十八屆三中全會《決定》中提出的：推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度，進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，推行職業(yè)經(jīng)理人制度的內(nèi)容。

“從治理創(chuàng)新來看，股權(quán)混合是改革的手段，而不是目的。”對此，孫昌軍在發(fā)言中也表示，混合所有制也不是一混就靈，它的優(yōu)勢要通過創(chuàng)新法人治理來保障。

孫昌軍表示，具體來說，一是要讓董事會真正成為資本意志表達(dá)和決策的平臺。國有股、財務(wù)投資者、管理層和員工持股、外資股等不同成分的資本以董事會為平臺，嚴(yán)格遵循法律法規(guī)，按股權(quán)比例表決，實現(xiàn)了同股同權(quán)、同生共盈；二是讓國有產(chǎn)權(quán)代表真正履職；三是讓獨立董事得到真正的獨立和尊重。

國藥集團的快速發(fā)展同樣也得益于公司治理結(jié)構(gòu)的提升。

“混合所有制一方面改善了公司的治理結(jié)構(gòu)，使我們的董事會運作當(dāng)中非常嚴(yán)格，非常規(guī)范。另一方面，董事會在企業(yè)發(fā)展過程當(dāng)中起到關(guān)鍵決策作用。”馬萬軍說,通過混合所有制改革，國藥控股在公司治理、董事會建設(shè)、管理層選拔激勵、公司戰(zhàn)略、并購整合等方面，展現(xiàn)出強大的發(fā)展優(yōu)勢。目前，企業(yè)已基本形成全國醫(yī)藥流通網(wǎng)絡(luò)的全覆蓋，長期穩(wěn)居中國醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)銷售額榜首，市值位列全球醫(yī)藥分銷企業(yè)第4位。

對像國藥集團的這種混合所有制模式，國藥集團董事長宋志平曾將此總結(jié)為“央企市營”，即中央企業(yè)市場化經(jīng)營。在他看來，這種模式有幾個關(guān)鍵點：一是多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)；二是規(guī)范的公司制和法人治理結(jié)構(gòu)；三是職業(yè)經(jīng)理人制度；四是內(nèi)部市場化機制；五是依照市場規(guī)律開展企業(yè)運營，而且和民營、外資企業(yè)合作共生，追求包容性成長模式。

不過，在宋志平看來，這種模式依然有不完善的地方。

“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，必須繼續(xù)完善職業(yè)經(jīng)理人制度。董事會解決了現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)決策層面的問題，但其執(zhí)行層應(yīng)該是職業(yè)經(jīng)理人，由董事會在市場中進行選聘，這就需要加大對董事會放權(quán)和進一步完成職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)。”宋志平表示。

他認(rèn)為，目前我們的國企改革中董事會試點只完成了現(xiàn)代企業(yè)制度改革的一半，另外一半就是職業(yè)經(jīng)理人制度。在混合所有制企業(yè)發(fā)展過程中，應(yīng)考慮用中長期的激勵機制調(diào)動企業(yè)管理人員的積極性。

“《決定》提出‘允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股’。把國有企業(yè)干部轉(zhuǎn)換為職業(yè)經(jīng)理人后，也應(yīng)該按市場通行做法為企業(yè)管理層設(shè)立一定量的期股期權(quán)，新辦企業(yè)也可以讓員工直接投資持股，把資本要素和管理者勞動要素結(jié)合起來，最大限度調(diào)動企業(yè)管理者、技術(shù)骨干的積極性和創(chuàng)造熱情。”宋志平說。

對這個問題，國務(wù)院國資委宣傳工作局局長盧衛(wèi)東在研討會上透露：員工持股也是新一輪國企改革的方向。目前，國資委正在研究制定推動員工持股的具體實施辦法。

下一步如何突破

盡管一些央企和地方國企已經(jīng)是事實上的混合所有制企業(yè)，但混合所有制改革還有許多問題和難題需要解決和突破。

“不是所有國企都適合混合所有制改革。”北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華在研討會上表示，混合所有制經(jīng)濟只適合在競爭性領(lǐng)域推行，不適合在公益性國有企業(yè)、自然壟斷性國有企業(yè)和國內(nèi)稀缺資源類企業(yè)中推行。

除了對哪些領(lǐng)域可以實行混合所有制的問題之外，一些業(yè)內(nèi)人士更關(guān)注混合所有制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)比例問題。

對此，季曉南認(rèn)為，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)比例要符合市場競爭的要求，一股獨大，控股比例太高解決不了問題。

“對于一般競爭性領(lǐng)域國企能相對控股就足夠了。”季曉南指出，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，他認(rèn)為現(xiàn)在要進一步淡化所有制，淡化國有制，強化混合制。

在他看來，混合所有制改革下一步要重點關(guān)注幾個問題：首先，特大型國企怎樣在集團層面發(fā)展混合經(jīng)濟？不上市的特大型的國企到底怎么發(fā)展混合所有制經(jīng)濟？

其次，相應(yīng)的配套改革有待突破。“例如干部管理、工資總額分配（包括期權(quán)股權(quán)），以及人進人出等問題都需要改進。”季曉南表示，混合所有制改革必須解決機制問題，除了股權(quán)機制之外，分配機制和用人機制兩項都非常重要。同時還要考慮，國資一股獨大怎樣減持過渡，資本市場能否承受？

此外，季曉南認(rèn)為，有關(guān)成立國有資本運營公司，以及國企股權(quán)高度分散后，能否帶來新的內(nèi)部人控制等問題也值得進一步研究。

作者：李彬

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